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DB电竞(DBGame)官方网站公司章程

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宣布时间：2015-06-11

第一章总则

第二章谋划宗旨和谋划规模

第三章股份、股份转让、注册资源

第四章股票

第五章购回股份

第六章购置股份的财务资助

第七章股东的权力和义务

第八章股东名册

第九章控股股东对其他股东的义务

第十章股东大会

第十一章种别股东表决的特殊程序

第十二章董事会

第十三章公司秘书

第十四章总司理

第十五章监事会

第十六章公司董事、监事和高级治理职员的资格和义务

第十七章利润分派

第十八章财务会计制度和内部审计制度

第十九章会计师事务所的聘用

第二十章劳动治理和职工工会组织

第二十一章公司的合并与分立

第二十二章终止和整理

第二十三章章程的修改

第二十四章通知

第二十五章仲裁

第二十六章本章程的诠释和界说

公司章程

（1994年11月10日经公司股东大会通过接纳；；；；；1994年11月23日经股东书面决议通过修改；；；；；1995年6月30日经1994年度股东周年大会通过修改；；；；；1996年6月28日经1995年度股东周年大会通过修改；；；；；1997年9月23日经暂时股东大会通过修改；；；；；1998年6月26日经1997年度股东周年大会通过修改；；；；；2000年9月28日经暂时股东大会通过修改；；；；；2003年6月20日经2002年度股东周年大会通过修改；；；；；2005年6月13日经2004年度股东周年大会通过修改；；；；；2005年12月22日由董事会凭证2004年度股东周年大会授权通过修改；；；；；2006年6月16日经2005年度股东周年大会通过修改；；；；；2007年4月20日由董事会凭证2006年度股东周年大会授权通过修改；；；；；2011年5月13日经2010年度股东周年大会通过修改）

第一章总则

第一条本公司系遵照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外召募股份及上市的特殊划定》（简称《特殊划定》）和国家其他有关执法、行政规则建设的股份有限公司。。。。。

第二条公司的注册中文名称：DB电竞(DBGame)官方网站

英文名称：HARBIN ELECTRIC COMPANY LIMITED

公司的法定代表人：公司董事长

公司的法定地点：中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技生产基地3号楼（邮政编码150036），，，，，电话（0451-82135727）

第三条公司经国家经济体制刷新委员会体改生〔1994〕109号文批准，，，，，于一九九四年九月二十九日，，，，，以提倡方法设立，，，，，于一九九四年十月六日在哈尔滨市工商行政治理局注册挂号，，，，，取得公司营业执照。。。。。公司营业执照号码为230100100004252。。。。。

公司的提倡人为：哈尔滨DB电竞(DBGame)官方网站集团公司

第四条公司为股份有限公司，，，，，公司和股东的正当权益受中国执法、规则及政府其他有关划定的统领和�；；；；；�。。。。。

第五条公司其所有资天职为等额股份，，，，，股东对公司肩负的责任以其持有的股份为限。。。。。公司以其所有资产对公司的债务肩负责任。。。。。

第六条公司为永世存续的股份有限公司。。。。。

第七条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，，，，，并以该出资额为限对所投资公司肩负责任。。。。。公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。。。。。公司经国务院授权的公司审批部分批准，，，，，公司对其它有限责任公司、股份有限公司的累计投资可以凌驾公司净资产的50％。。。。。

第八条除非中国的任何有关执法尚有划定，，，，，凭证《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或破除。。。。。

第九条本章程自股东大会以特殊决议通过，，，，，并经有关主管部分批准后生效，，，，，完全取代公司原来的工商行政治理机关挂号之章程。。。。。

自本章程生效之日起，，，，，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权力义务的、具有执法约束力的文件。。。。。本章程对公司及其股东、董事、监事、司理和其他高级治理职员均有约束力。。。。。前述职员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。。。。。

股东可以依据本章程起诉公司，，，，，公司可以依据本章程起诉股东；；；；；股东可以依据公司章程起诉公司的股东、董事、监事、司理和其他高级治理职员。。。。。

前条所称起诉，，，，，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。。。。。

第二章谋划宗旨和谋划规模

第十条公司的谋划宗旨是：使用中国境内外社会资金，，，，，提高科技水平，，，，，生长生产能力，，，，，普遍开拓市�。。。。。�，，，以质量为中心，，，，，以效益为目的，，，，，使先进的科学治理与无邪的谋划目的相团结，，，，，以确保公司股东获得合理的经济收益。。。。。

第十一条公司的谋划规模：承接海内外火力、水力，，，，，核能电站工程总承包，，，，，装备总成套，，，，，工程劳务；；；；；制造，，，，，销售动力装备及其配套装备，，，，，压力容器及机械电器装备；；；；；电站工程手艺咨询，，，，，效劳，，，，，转让；；；；；从事中介效劳；；；；；原质料，，，，，配套件署理收支口营业，，，，，海内商业（国家有关专项划定除外）；；；；；物资供销业；；；；；口岸设施谋划、游客运输效劳、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储谋划、船舶口岸效劳营业谋划和口岸机械、设施、装备租赁谋划等；；；；；自营和署理种种商品的收支口营业，，，，，国家划定的专营收支口商品和国家榨取入口等特殊商品除外。。。。。谋划来料加工和“三来一补”营业，，，，，开展对销商业和转口商业。。。。。

公司应当在挂号的谋划规模内从事谋划运动。。。。。

公司遵照法定程序修改本章程，，，，，并经公司挂号机关变换挂号，，，，，可以变换其谋划规模。。。。。

第三章股份、股份转让、注册资源

第十二条公司在任何时间均设置通俗股；；；；；公司凭证需要，，，，，经国务院授权的公司审批部分批准，，，，，可以设置其他种类的股份。。。。。

第十三条经国务院证券主管机构批准，，，，，公司可以向境外投资人和境内投资人刊行股票。。。。。

前款所称境外投资人是指认购公司刊行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；；；；；境内投资人是指认购公司刊行股份的，，，，，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。。。。。

公司在刊行妄想确定的股份总数内，，，，，划分刊行境外上市外资股和内资股的，，，，，应当划分一次募足；；；；；有特殊情形不可一次募足的，，，，，经国务院证券委员会批准，，，，，也可以分次刊行。。。。。

经国务院证券主管机构批准的公司刊行境外上市外资股和内资股的妄想，，，，，公司董事会可以作出划分刊行的实验安排。。。。。

公司前款划定划分刊行境外上市外资股和内资股的妄想，，，，，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内划分实验。。。。。

公司向境内投资人刊行的以人民币认购的股份，，，，，称为内资股。。。。。公司向境外投资人刊行的以外币认购的股份，，，，，称为外资股。。。。。外资股在境外上市的，，，，，称为境外上市外资股。。。。。

第十四条公司刊行的股票均为记名式通俗股。。。。。公司刊行的股份，，，，，均为有面值的股份，，，，，每股面值人民币一元。。。。。

第十五条经国务院授权的公司审批部分批准后，，，，，公司已刊行的通俗股总数为137,680.6万股，，，，，每股面值人民币一元，，，，，其中：

㈠公司建设时向提倡人刊行72,000万股内资股,于2005年12月增发历程中减持853万内资股后,提倡人持有71,147万股内资股，，，，，占公司总股数的55.83％；；；；；于2007年3月增发历程中减持1,023.5万股内资股后,提倡人持有70,123.5万股内资股，，，，，占公司总股数的50.93％。。。。。

㈡公司建设后首发46,915.1万股境外上市外资股，，，，，于2005年12月增发9,383万股境外上市外资股, 境外上市外资股共56,298.1万股，，，，，占公司总股数的44.17％；；；；；于2007年3月增发10,235.5万股境外上市外资股, 境外上市外资股共67,557.1万股，，，，，占公司总股数的49.07％；；；；；

公司的股本结构为通俗股137,680.6万股，，，，，其中提倡人持有70,123.5万股内资股，，，，，境外上市外资股股东持有67,557.1万股境外上市外资股。。。。。

第十六条公司的注册资源为人民币137,680.6万元。。。。。公司凭证谋划和生长的需要，，，，，可凭证本章程的有关划定增添资源。。。。。增添资源可以接纳下述方法：

㈠向非特定投资人召募新股；；；；；

㈡向现有股东配售新股；；；；；

㈢向现有股东派送新股；；；；；

㈣中国执法及行政规则允许的任何其他方法。。。。。

第十七条公司增资刊行新股，，，，，凭证本章程的划定批准后，，，，，凭证国家有关执法、行政规则划定的程序治理。。。。。

第十八条凭证本章程的划定公司可以镌汰其注册资源。。。。。公司镌汰注册资源时，，，，，必需体例资产欠债表及工业清单。。。。。

公司应当自作出镌汰注册资源决议之日起10日内通知债权人，，，，，并于30日内在报纸上至少通告3次。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，，，未接到通知书的自第一次通告之日起90日内，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供响应偿债担保。。。。。

公司镌汰资源后的注册资源，，，，，不得低于法定的最低限额。。。。。

第十九条增添或镌汰资源后，，，，，公司须向公司挂号机关治理变换挂号，，，，，并通告。。。。。

第二十条除非中国执法、行政规则尚有划定，，，，，公司股份均可自由转让，，，，，且不附带任何留置权。。。。。

第二十一条公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方法损害其所持任何股份附有的权力。。。。。

第二十二条内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券生意所上市；；；；；境外上市外资股可在香港联交所或其他境外的证券生意所上市。。。。。

第二十三条

㈠所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应接纳一样平常或通俗名堂或任何其他为董事会接受的名堂的书面转让文据；；；；；可以只用人手签署，，，，，无须盖上公司印章。。。。。

㈡所有已缴付所有款额的在香港上市的境外上市外资股皆可凭证本章程自由转让，，，，，但董事会可拒绝认可任何转让文据无需申述任何理由，，，，，除非：

⑴　已向公司缴付港币二元用度，，，，，或于其时经香港联交所赞成的较高用度，，，，，或董事会时时要求较低的用度，，，，，用以挂号任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；；；；；

⑵　转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；；；；；

⑶　转让文据已付应缴的印花税；；；；；

⑷　有关的股票及其他董事汇合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈；；；；；

⑸　如股份拟转让与联名持有人，，，，，则联名持有人数目不得凌驾4位；；；；；及

⑹　有关股份并无附带任何公司的留置权。。。。。

㈢任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他执法上无资格人士。。。。。

第四章股票

第二十四条公司的股份接纳记名股票形式。。。。。股票是公司签发证实股东所持股份的凭证。。。。。公司可凭证有关划定刊行纸面形式股票，，，，，股票应当载明《公司法》及公司股份上市的证券生意所划定的事项。。。。。

第二十五条股票须由董事长签署。。。。。公司股票上市的证券生意所要求公司其他高级治理职员签署的，，，，，还应当由其他有关高级治理职员签署。。。。。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖章章后生效，，，，，公司印章只可在董事授权下加盖。。。。。公司董事或者其他高级治理职员在股票上的签字也可以接纳印制形式。。。。。

第二十六条任何在股东名册挂号的股东或任何要求将其姓名（名称）挂号在股东名册上的人，，，，，若是其股票（即「原股票」）遗失，，，，，可向公司申请就与该股票有关的股份（即「有关股份」）补发新股票。。。。。内资股股东遗失股票，，，，，申请补发的，，，，，遵照《公司法》第一百五十条划定处置惩罚。。。。。境外上市外资股股东遗失股票，，，，，申请补发的，，，，，可以遵照境外上市外资股股东名册正本存放地的执法、证券生意所规则或者其他有关划定处置惩罚。。。。。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发须遵照下列程序：

㈠申请人须用公司所指定的标准名堂向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件，，，，，公证书或法定声明文件的内容应包括：

⑴　申请人申请的理由，，，，，原股票遗失的情形，，，，，以及凭证现真相形可用以证实申请理由的其他细节；；；；；和

⑵　无其他任何人有权就有关股份要求挂号为股东的声明。。。。。

㈡公司决议补发新股票之前，，，，，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求挂号为股东的声明。。。。。

㈢如公司准备向申请人补发新股票，，，，，须在董事会为此指定的报刊上90日内每30日至少重复刊登一次准备补发新股票的通告。。。。。指定的报刊应是香港的中文和英文报刊。。。。。

㈣为使本条（三）项所划定的通告有用，，，，，公司必需在刊登通告之前：

⑴　向其有关股份挂牌上市的证券生意所呈交一份拟凭证本条（三）项刊登的通告的副本，，，，，并收到了该证券生意所的回复，，，，，确认该拟刊登的通告已在证券生意所展示，，，，，并将会继续展示直到上述通告90日的限期届满；；；；；及

⑵　如补发股票的申请未获得有关股份的挂号在册股东的赞成，，，，，公司应当将拟刊登的通告的复印件邮寄给该股东。。。。。

㈤若是本条（三）、（四）项所划定的90日限期届满，，，，，公司未收到任何人对补发股票的异议，，，，，公司即可向申请人或凭证申请人的指令就有关股份补发新股票。。。。。

㈥公司凭证本条款补发新股票时，，，，，须连忙注销原股票，，，，，并将此注销和补发事项挂号在股东名册上。。。。。

㈦公司凭证本条款补发新股票后：

⑴　获得上述新股票的善意购置者或厥后就有关股份挂号于股东名册者（如属善意购置者），，，，，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除；；；；；及

⑵　公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务，，，，，除非应当事人能证实公司有诓骗行为。。。。。

㈧公司为注销原股票和补发新股票的所有用度，，，，，均由申请人肩负。。。。。在申请人未就该等用度提供合理的担保之前，，，，，公司有权拒绝接纳任何行动。。。。。

第五章购回股份

第二十七条公司在下列情形下，，，，，经本章程划定的程序通过，，，，，报国家有关主管机构批准后，，，，，可购回其刊行在外的股份：

㈠为镌汰公司资源而注销股份；；；；；

㈡与持有公司股份的其他公司合并；；；；；或

㈢执法、行政规则允许的其他情形。。。。。

第二十八条公司经国家有关主管机构批准购回股份，，，，，可以下列要领之一举行：

㈠向全体股东凭证相同比例发出购回要约；；；；；

㈡在证券生意所通过果真生意方法购回；；；；；或

㈢在证券生意所外以协议方法购回。。。。。

第二十九条公司在证券生意所外以协议方法购回股份时，，，，，须事先经股东大会按本章程的划定批准。。。。。如股东大会以统一方法事前批准，，，，，公司可扫除或改变经上述方法已订立的条约，，，，，或放弃其在条约中的任何权力。。。。。购回股份的条约，，，，，包括（但不限于）赞成肩负购回股份的义务和取得购回股份权力的协议。。。。。

第三十条公司不得转让购回其股份的协议或协议中划定的任何权力。。。。。

第三十一条除非公司已经进入整理阶段，，，，，公司购回其刊行在外的股份，，，，，应当遵守下列划定：

㈠公司以面值价钱购回股份的，，，，，其款子应当从公司的可分派利润账面余额，，，，，为购回旧股份由刊行的新股所得中减除；；；；；

㈡公司在高于面值价钱购回股份时，，，，，相当于面值的部分从公司的可分派利润账面余额，，，，，为购回旧股份而刊行的新股所得中减除；；；；；横跨头值的部分，，，，，凭证下述步伐治理：

⑴　购回的股份是以面值价钱刊行的，，，，，须从公司可分派利润账面余额中减除；；；；；

⑵　购回的股份是以高于面值价钱刊行的，，，，，从公司可分派利润账面余额，，，，，为购回旧股而刊行的新股所得中减除；；；；；但从刊行新股所得中减除的金额，，，，，不得凌驾购回的旧股刊行时获得的溢价总额，，，，，也不得凌驾购回时公司溢价账户（或资源公积金账户）上的金额（包括刊行新股的溢价金额）。。。。。

㈢公司为下列用途所付的款子，，，，，应当从公司的可分派利润中支出：

⑴　取得其购回股份的购回权；；；；；

⑵　变换购回其股份的协议；；；；；

⑶　扫除其在购回协议中的义务。。。。。

㈣被注销股份的票面总值凭证有关划定从公司的注册资笔菩核减后，，，，，从可分派的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，，，，，应当计入公司的溢价账户（或资源公积金账户）中。。。。。

第三十二条公司依法购回股份后，，，，，应当在执法、行政规则划定的限期内，，，，，注销该部分股份，，，，，并向原公司挂号机关申请治理注册资源变换挂号。。。。。被注销股份的票面总值应当从公司的注册股本中核减。。。。。

第六章购置股份的财务资助

第三十三条公司或其子公司均不应当以任何方法，，，，，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何财务资助。。。。。前述购置公司股份的人，，，，，包括因购置公司股份而直接或者间接肩负义务的人。。。。。

公司或其子公司在任何时间不应当以任何方法，，，，，为镌汰或者扫除前述义务人的义务向其提供财务资助。。。。。本条划定不适用于本章第三十五条所述的情形。。。。。

第三十四条本章所称财务资助，，，，，包括（但不限于）下列方法：

㈠馈赠；；；；；

㈡担保（包括由包管人肩负责任或提供工业以包管义务人推行义务）、赔偿（可是不包括因公司自己的过错所引起的赔偿）、扫除或者放弃权力；；；；；

㈢提供贷款或者订立由公司先于他方推行义务的条约，，，，，以及该贷款、条约当事方的变换和该贷款、条约中权力的转让等；；；；；

㈣公司在无力送还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度镌汰的情形下，，，，，以任何其它方法提供的财务资助。。。。。

本章所称肩负义务，，，，，包括义务人因订立条约或者作出安排（岂论该条约或者安排是否可强制执行，，，，，也岂论是由其小我私家或者与任何其他人配合肩负），，，，，或者以任何其它方法改变了其财务状态而肩负的义务。。。。。

第三十五条下列行为不视为本章第三十三条榨取的行为：

㈠公司提供的有关财务资助是忠实地为了公司利益，，，，，并且提供该项财务资助的主要目的并不是为购置公司股份，，，，，或者该项财务资助是公司某项总妄想中附带的一部分；；；；；

㈡公司依法地以其工业作为股利举行分派；；；；；

㈢以股份的形式分派的股利；；；；；

㈣依据公司章程镌汰注册资源、购回股份、调解股权结构等；；；；；

㈤公司在其谋划规模内，，，，，为其正常营业运动提供贷款（可是不应当导致公司净资产镌汰，，，，，或纵然组成了镌汰，，，，，但该项财务资助是从公司可分派的利润中支出的）；；；；；

㈥公司为职工持股妄想提供款子（可是不应当导致公司的净资产镌汰，，，，，或者纵然组成了镌汰，，，，，但该财务资助是从公司可分派利润中支出的）。。。。。

第七章股东的权力和义务

第三十六条公司股东为依法持有公司股份且其姓名（或名称）挂号在股东名册上的人。。。。。

股东按其持有股份的种类和份额享有权力、肩负义务；；；；；持有统一种类股份的股东，，，，，享有一律权力、肩负同种义务。。。。。

第三十七条公司通俗股股东享有下列权力：

㈠遵照其所持有股份份额领取股利和其他形式的利益分派；；；；；

㈡加入或者委派股东署理人加入股东大会，，，，，并行使表决权；；；；；

㈢对公司的营业谋划运动举行监视治理，，，，，提出建议或者质询；；；；；

㈣遵照执法、行政规则及公司章程的划定转让股份；；；；；

㈤遵照公司章程划定获得有关信息，，，，，包括：

⑴　在缴付本钱用度后获得公司章程；；；；；

⑵　在缴付了合理用度后有权查阅和复�。。。。。�

①　所有各部分股东名册

②　公司董事、监事、司理和其他高级治理职员的小我私家资料，，，，，包括：－

——现在及以前的姓名、又名；；；；；

——主要地点（住所）；；；；；

——国籍；；；；；

——专职及其它所有兼职的职业、职务；；；；；

——身份证实文件及其号码。。。。。

③　公司股本状态；；；；；

④　自上一会计年度以来公司购回自己每一种别股份的票面总值、数目、最高价和最低价，，，，，以及公司为此支付的所有用度的报告；；；；；

⑤　股东大会的聚会纪录。。。。。

㈥公司终止或整理时，，，，，按其所持有的股份份额加入公司的剩余工业的分派；；；；；

㈦执法、行政规则及本章程所付与的其他权力。。。。。

第三十八条公司通俗股股东肩负下列义务：

㈠遵守本章程；；；；；

㈡依其所认购股份和入股方法缴纳股金；；；；；

㈢执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。。。。。

股东除了股份的认购人在认购时所赞成的条件外，，，，，不肩负厥后追加任何股本的责任。。。。。

第三十九条如某人因他人的殒命或是在休业中获得了公司的股份，，，，，他可依中国的有关执法、规则提出证据向公司申请将他自己或指定的他人注册为公司股东，，，，，公司有权凭证本章程有关划定接受或拒绝申请。。。。。凭证本条注册为股东的该人士将有权获得他应成为股东时应获得的股息。。。。。如公司拒绝某人士凭证本条注册为股东时，，，，，需在该人士提出注册2个月内给予该人士书面通知，，，，，并说明缘故原由。。。。。

第八章股东名册

第四十条公司必需设立股东名册，，，，，挂号以下的事项：

㈠各股东姓名（如名称）、地点（或住所）、职业或性子；；；；；

㈡各股东所持股份种别及其数目；；；；；

㈢各股东所持股份已付或应付的款子；；；；；

㈣各股东所持股份的编号；；；；；

㈤各股东挂号为股东的日期；；；；；

㈥各股东终止为股东的日期。。。。。

股东名册为证实股东持有公司股份的充分证据，，，，，可是有相反证据的除外。。。。。

第四十一条公司须有完整的股东名册，，，，，该名册由以下部分组成：

㈠存放于公司法定地点的部分，，，，，为应按本条第㈡、㈢项划定挂号的股东之外的其他所有股东的名册；；；；；

㈡在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港，，，，，委托香港署理机构治理；；；；；

㈢董事会为公司股份上市的需要而决议存于其他地方的部分。。。。。

公司可依据国务院证券主管机构与境外证券羁系机构告竣的体贴、协议，，，，，将境外上市外资股股东名册存放在境外，，，，，并委托境外署理机关治理。。。。。凭证本条㈡、㈢项而设立的股东名册须制做副本，，，，，备置于公司的法定地点。。。。。受委托的境外署理机构应当随时包管境外上市外资股股东名册、副本的一致性。。。。。境外上市外资股股东名册正、副本的纪录纷歧致时，，，，，以正本为准。。。。。

第四十二条股东名册的各部分应互不重迭，，，，，在股东名册某一部分注册的股份的转让，，，，，在该股份注册存续时代不得注册到股东名册的其他部分。。。。。

第四十三条股东名册各部分的更改或更正，，，，，须凭证股东名册各部分存放地的执法举行。。。。。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）挂号在股东名册上，，，，，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，，，，，均可向有统领权的法院申请更正股东名册。。。。。

第四十四条股东大会召开前30日内或者公司决议分派股利基准日前5日内，，，，，不得举行因股份转让而爆发股东名册的变换挂号。。。。。

公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他需要确认股权的行为时，，，，，应当由董事会决议某一日为股权确定日，，，，，股权确定日终止时，，，，，在册股东为公司股东。。。。。

第九章控股股东对其他股东的义务

第四十五条除执法、行政规则或其他股份上市的证券生意所的上市规则所要求的义务外，，，，，控股股东在行使其股东的权力时，，，，，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决议：

㈠免去董事、监事须真诚地以公司最大利益为起点行事的责任；；；；；

㈡批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司工业，，，，，包括（但不限于）任何对公司有利的时机；；；；；

㈢批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的小我私家权益，，，，，包括（但不限于）任何分派权及表决权，，，，，但不包括凭证本章程提交股东会通过的公司改组妄想。。。。。

第四十六条前条所指控股股东是具备以下条件之一的人：

㈠此人单独或与他人一致行动时，，，，，可选出半数以上的董事；；；；；

㈡此人单独或与他人一致行动时，，，，，可行使公司30％以上（含30％）的表决权或可控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；；；；；

㈢此人单独或与他人一致行动时，，，，，持有公司刊行在外的30％以上（含30％）的股份；；；；；或

㈣此人单独或与他人一致行动时，，，，，以其他方法在事实上控制公司。。。。。

第十章股东大会

第四十七条股东大会是公司的权力机构，，，，，依法行使职权。。。。。

第四十八条股东大会行使下列职权：

㈠决议公司的谋划目的和投资妄想；；；；；

㈡选举和替换董事，，，，，决议有关董事的酬金事项；；；；；

㈢选举和替换由股东代表出任的监事，，，，，决议有关监事的酬金事项；；；；；

㈣审议批准董事会的报告；；；；；

㈤审议批准监事会的报告；；；；；

㈥审议批准公司的年度财务预算计划，，，，，决算计划；；；；；

㈦审议批准公司的利润分派计划和填补亏损计划；；；；；

㈧对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；；；；；

㈨对公司合并、分立、驱逐和整理等事项作出决议；；；；；

㈩对公司刊行债券作出决议；；；；；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；；；；；

(十二) 修改公司章程；；；；；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；；；；；

(十四) 执法、行政规则及公司章程划定应当由股东大会作出决议的其他事项。。。。。

第四十九条非经股东大会事前批准，，，，，公司不得与董事、监事、司理或其他高级治理职员以外的任何人订立将公司所有或者主要营业的治理交予该人认真的条约。。。。。

第五十条股东大会分为股东年会和暂时股东大会。。。。。股东大会由董事会召集，，，，，并决议开会的时间和所在。。。。。股东年会每年召开一次，，，，，并须于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。。。。。有下列情形之一的，，，，，董事会应在2个月内召开股东暂时聚会：

㈠董事人数缺乏《公司法》划定的人数或少于本章程划定人数的三分之二时；；；；；

㈡公司未填补的亏损达其股本总额三分之一时；；；；；

㈢持有公司已刊行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求时；；；；；

㈣董事会以为须要时；；；；；

㈤监事会提议召开股东大会时。。。。。

第五十一条公司召开股东大会须在开会日的45日前（但不凌驾60日）发出书面通知，，，，，并将聚会拟审议的事项以及聚会日期所在见告所有在册股东。。。。。拟出席股东大会的股东，，，，，应当于聚会召开20日前，，，，，将出席聚会的书面回复送达公司。。。。。

公司凭证股东大会召开前20日时收到的书面回复，，，，，盘算拟出席聚会的股东所代表有表决权的股份数。。。。。拟出席聚会的股东所代表的有表决权的股份数抵达公司有表决权的股份总数二分之一以上的，，，，，公司可以召开股东大会；；；；；达不到的，，，，，公司应当于5日内将聚会审议的事项，，，，，聚会日期和所在以通告形式再次通知股东，，，，，经通告通知，，，，，公司可以召开股东大会。。。。。

第五十二条股东大会的通知必需切合下列要求：

㈠以书面形式作出；；；；；

㈡指定聚会的所在、日期和时间；；；；；

㈢说明聚会将讨论的事项；；；；；

㈣向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决议所需的数据及诠释。。。。。此原则包括（但不限于）在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时，，，，，应当提供拟建议中的生意的详细条件和条约（若有的话），，，，，并对其因由和效果作出认真的诠释；；；；；

㈤如任何董事、监事、司理或其他高级治理职员在将讨论的事项上有主要利害关系，，，，，应披露其利害关系的性子和程序。。。。。如将讨论的事项对该董事、监事、司理和其他高级治理职员作为股东的影响有别于其他同类股东的影响，，，，，则应说明其区别；；；；；

㈥载有任何拟在聚会上提议通过的特殊决议的全文；；；；；

㈦以显着的文字说明，，，，，有权出席和表决的股东，，，，，有权委托一位或一位以上的股东署理人代他出席和表决，，，，，而该股东署理人不必为股东；；；；；

㈧载明书面回复及聚会投票署理委托书的送达时间和所在。。。。。

第五十三条对在香港上市的境外上市外资股股东，，，，，股东大会通知须向所有股东（岂论在股东会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出，，，，，受件人地点以股东名册挂号的地点为准。。。。。

对内资股股东，，，，，股东会通知可按上款发出通知也可以用通告方法举行。。。。。如接纳通告方法应当于聚会召开前45天或50天的时代内，，，，，在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登通告，，，，，一经通告，，，，，所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知。。。。。

第五十四条因意外遗漏没有向有权获得通知的任何人士送出聚会通知或该等人士没有收到聚会通知，，，，，聚会及在该聚会通过的任何决议并不因此无效。。。。。

第五十五条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，，，，，有权委任一个或多个（岂论该人是否股东）作为其股东署理人，，，，，代他出席及表决，，，，，该股东署理人，，，，，遵照股东的委托，，，，，可以行使下列权力：

㈠该股东在股东大会的讲话权；；；；；

㈡自行或他人配合要求以投票方法表决；；；；；

㈢可以举手或以投票方法行使表决权，，，，，但委任凌驾一名股东署理人时，，，，，其股东署理人只能以投票方法行使表决权。。。。。

第五十六条股东须以书面形式委托署理人，，，，，由委托人签署或由其以书面形式委托的署理人签署。。。。。如委托人是法人，，，，，加盖法人印章或由其董事或正式委任的署理人签署。。。。。

第五十七条表决署理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关聚会召开前24小时，，，，，或者在指定表决时间前24小时，，，，，备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。。。。。委托书由委托人授权他人签署的，，，，，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经由公证。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，应当和表决署理委托书同时备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其它地方。。。。。

委托人为法人的，，，，，其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。。。。。

第五十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东署理人的委任书的名堂，，，，，必需让股东自由选择指示股东署理人就聚会每项议题划分投赞成或阻挡票。。。。。该委托书应包括注明如股东不作指示，，，，，股东署理人可按自己的意思表决。。。。。

第五十九条若是表决前委托人已经去世、损失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权、有关股份已被转让，，，，，只要公司在有关聚会最先前没有收到该等事项的书面通知，，，，，由股东署理人按委托书所作出的表决仍然有用。。。。。

第六十条股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。。。。。

股东大会作出通俗决议，，，，，应由出席大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的半数以上通过。。。。。

股东大会作出特殊决议，，，，，应由出席大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。。。。。

第六十一条股东（包括股东署理人）在股东大会投票表决时，，，，，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份有一票表决权。。。。。

第六十二条除非下列职员在举手表决以前或者以后，，，，，要求以投票方法表决，，，，，股东大会通过决议由股东举手表决：

㈠聚会主席，，，，，或

㈡至少两名有表决权的股东自己或其股东署理人，，，，，或

㈢单独或合计持有在该聚会有表决权的股份10％以上（含10％）的一个或若干股东（包括股东署理人）。。。。。

除非有人提出以投票方法表决，，，，，聚会主席凭证举手表决的效果，，，，，宣布提议通过的情形，，，，，并将此纪录在聚会纪录中，，，，，即为最终的依据，，，，，无须证实该聚会通过的决议支持或阻挡的票数或其比例。。。。。

以投票方法表决的要求可由提出者撤回。。。。。

第六十三条如要求以投票方法表决的事项是选举聚会主席或中止聚会，，，，，则应连忙举行投票表决。。。。。其他要求以投票方法表决的事项，，，，，由聚会主席决议何时举行投票，，，，，聚会可继续举行，，，，，讨论其他事项；；；；；但投票效果乃被视为在该聚会上所通过的决议。。。。。投票表决的效果应尽快宣布。。。。。

凭证《香港联交所上市规则》划定任何股东须就某决议事项放弃表决权\或限制任何股东只能够投票支持(或阻挡)某决议事项,若有任何违反有关划定或限制的情形,由该股东(包括股东署理人)投下的票数不得盘算在内。。。。。

第六十四条在投票表决时，，，，，有两票或以上的表决权的股东（包括股东署理人），，，，，不必把所有表决权所有投赞成票或阻挡票。。。。。

第六十五条当阻挡和赞成票相等时，，，，，无论是举手或投票表决，，，，，聚会主席有权多投一票。。。。。

第六十六条下列事项由股东大会以通俗决议通过：

㈠董事会和监事会的事情报告；；；；；

㈡董事会拟订的利润分派和亏损填补计划；；；；；

㈢董事会和监事会成员的免职及其酬金（包括但不限于其失去董事职位或任期届满的酬金）和支付要领；；；；；

㈣公司年度预、决算报告、资产欠债表、利润表及其他财务报表；；；；；

㈤除中国执法、行政规则要求或本章程划定必需以特殊决议通过以外的其他应由股东大会通过的事项。。。。。

第六十七条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

㈠公司增、减资源和刊行任何种类股票、认股证和其他类似证券；；；；；

㈡刊行公司债券；；；；；

㈢公司的分立、合并、驱逐和整理；；；；；

㈣本章程的修改；；；；；及

㈤股东大会以通俗决议案通过以为对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。。。。。

第六十八条公司召开股东大会年会，，，，，持有公司有表决权的股份总数5％以上（含5％）的股东，，，，，有权以书面形式向公司提出新的提案，，，，，公司须将提案中属于股东大会职责规模内的事项，，，，，列入该次聚会的议程。。。。。

暂时股东大会不得决议召开该聚会的通告未载明的事项。。。。。

第六十九条股东要求召集暂时股东大会或者种别股东聚会，，，，，应当凭证下列程序治理：

㈠合计持有在该拟举行的聚会上有表决权的股份10％以上（含10％）的两个或者两个以上的股东，，，，，可以签署一份或者数份同样名堂内容的书面要求，，，，，提请董事会召集股东暂时大会或种别股东大会，，，，，并剖析聚会的议题。。。。。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集暂时股东大会或者种别股东聚会。。。。。前述持股数按股东提出书面要求日盘算。。。。。

㈡若是董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集聚会的通告，，，，，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求4个月内自行召集聚会。。。。。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。。。。。

股东因董事会未应前述要求举行聚会而自行召集并举行聚会的，，，，，其所爆发的合理用度，，，，，应当由公司肩负，，，，，并从公司欠付失职董事的款子中扣除。。。。。

第七十条股东大会由董事长凭证本章程划定召集及担当聚会主席。。。。。董事长因故不可出席聚会，，，，，由副董事长召集聚会并担当聚会主席。。。。。若是董事长或副董事长均无法出席聚会，，，，，董事会可指定一名公司董事代其召集聚会并且担当聚会主席。。。。。若是未有指定聚会主席，，，，，出席聚会的股东可选举一人担当主席，，，，，如因任何理由，，，，，股东无法选举主席，，，，，由出席聚会的持有最多表决权股份的股东或其股东署理人担当聚会主席。。。。。

聚会主席认真决议股东大会决议是否通过，，，，，其决议为终局决议，，，，，并在会上宣布和加载聚会纪录。。。。。

第七十一条聚会主席对提交表决的决议效果有任何嫌疑，，，，，可对所投之票数举行点算。。。。。若是聚会主席未举行点票，，，，，出席聚会的股东或股东署理人对聚会主席宣布的效果有异议的，，，，，有权在宣布后连忙要求点票，，，，，聚会主席应当实时举行点票。。。。。

第七十二条股东大会若是举行点票，，，，，点票效果应当记入聚会纪录。。。。。

股东大会聚会纪录连同出席股东的署名簿及署理出席的委托书生涯在公司法定地点，，，，，10年内不得销毁。。。。。

第七十三条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会聚会纪录复印件。。。。。任何股东向公司索取有关聚会纪录的复印件，，，，，公司应在收到合理用度后7日内把复印件送出。。。。。

第十一章种别股东表决的特殊程序

第七十四条持有差别种类股份的股东，，，，，为种别股东。。。。。种别股东依据执法、行政规则和本章程的划定，，，，，享有权力和肩负义务。。。。。

第七十五条公司拟变换或破除种别股东的权力，，，，，应当经股东大会以特殊决议通过和经受影响的种别股东在按第七十七条至第八十条划分召集的股东聚会上通过，，，，，方可举行。。。。。

第七十六条下列的情形应当视为变换或者破除某一种别股东的权力：

㈠增添或镌汰该种别股份的数目，，，，，或者增添或镌汰与该种别股份享有一律或更多的表决权、分派权、其他特权的种别股份的数目；；；；；

㈡将该种别股份的所有或部分换作其他种别，，，，，或者将另一类别的股份的所有或部分换作该种别股份或授予该等转换权；；；；；

㈢作废或镌汰该种别股份所具有的、取得已爆发的股利或累积股利的权力；；；；；

㈣镌汰或者作废该种别股份所具有的优先取得股利或在公司整理中优先工业分派的权力；；；；；

㈤增添、作废或镌汰该种别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权力；；；；；

㈥作废或镌汰该种别股份所具有的，，，，，以特定钱币收取公司应付款子的权力；；；；；

㈦设立与该种别股份享有一律或更多表决权、分派权或其他特权的新种别；；；；；

㈧对该种别股份的转让或所有权加以限制或增添该等限制；；；；；

㈨刊行该种别或另一种别股份认购权或转换股份的权力；；；；；

㈩增添其他种别股份的权力和特权；；；；；

(十一) 公司改组计划会组成差别种别股东在改组中不按比例地肩负责任；；；；；及

(十二) 修改或破除本章所划定的条款。。。。。

第七十七条受影响的种别股东，，，，，无论原来的在股东大会上是否有表决权，，，，，在涉及第七十六条㈡至㈧、(十一)至(十二)项的事项时，，，，，在种别股东会上具有表决权，，，，，但有利害关系的股东在种别股东聚会上没有表决权。。。。。前款所述有利害关系的股东的寄义如下：

㈠在公司按本章程第二十八条的划定向全体股东凭证相同比例发出购回要约或者在证券生意所通过果真生意方法购回自己股份情形下，，，，，“有利害关系的股东”是指本章程第四十六条所界说的控股股东；；；；；

㈡在公司凭证本章程第二十八条的划定在证券生意所外以协议方法购回自己股份的情形下，，，，，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；；；；；

㈢在公司改组计划中，，，，，“有利害关系股东”是指以低于本种别其他股东的比例肩负责任的股东或者与该种别中的其他股东拥有差别利益的股东。。。。。

第七十八条种别股东聚会的决议，，，，，应当经凭证第七十七条由出席种别股东聚会的有表决权的三分之二以上的股东表决通过，，，，，方可作出。。。。。

第七十九条公司召开种别股东聚会，，，，，应当于聚会召开45日前发出书面通知，，，，，将聚会拟审议的事项以及开会日期和所在见告所有该种别股份在册的股东。。。。。拟出席聚会的股东，，，，，应当于聚会召开20日前，，，，，将出席聚会的书面回复送达公司。。。。。

拟出席聚会的股东所代表的在该聚会上有表决权的股份数，，，，，抵达在该聚会上有表决权的该种别股份总数二分之一以上的，，，，，公司可以召开种别股东大会，，，，，达不到的，，，，，公司应当在5日内将聚会拟审议的事项、开会日期和所在以通告形式再次通知股东，，，，，经通告通知，，，，，公司可以召开种别股东聚会。。。。。

种别股东聚会的通知只送给有权在该聚会上表决的股东。。。。。

种别股东聚会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，，，，，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于种别股东大会。。。。。

第八十条除其他种别股份股东外，，，，，内资股股东和境外上市外资股股东视为差别种别股东。。。。。

下列情形不适用种别股东表决的特殊程序：

㈠经股东大会以特殊决议批准，，，，，公司隔12个月单独或者同时刊行内资股、境外上市外资股，，，，，并且拟刊行的内资股、境外上市外资股的数目各自不凌驾该类已刊行在外股份的20％的；；；；；

㈡公司设立时刊行内资股、境外上市外资股的妄想，，，，，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成。。。。。

第十二章董事会

第八十一条公司设董事会向股东大会认真并报告事情。。。。。

第八十二条董事会由11名董事组成，，，，，其中至少为两名非执行董事（自力董事）。。。。。董事均由股东大会选举爆发。。。。。董事由股东大会从上届董事会或代表刊行股份5％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举爆发。。。。。有关提名董事侯选人的意图以及侯选人批注愿意接受提名的书面通知的最短限期,不得少于七天。。。。。该限期由公司就股东大会发送聚会通知之后最先盘算,该限期不得迟于召开股东大会七天前竣事。。。。。

董事会在股东会的授权下，，，，，有权委任任何人填补董事会暂时空缺或增任为董事，，，，，其任期至公司下一次股东年会完结为止。。。。。该等人有资格连选连任。。。。。

公司在遵守有关执法、行政规则划定的条件下，，，，，有权通过股东会通俗决议将任何任期未满的董事（包括董事总司理或其他执行董事，，，，，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）免职，，，，，但股东大会不得无故扫除该董事职务。。。。。

董事无须持有公司股份。。。。。

第一届董事会侯选人由提倡人提名，，，，，并由公司建设大会选举爆发。。。。。

第八十三条董事会设立若干专门委员会，，，，，在董事会向导下，，，，，协助董事会执行其职权。。。。。专门委员会的成员可以不是董事或公司的治理职员。。。。。

第八十四条董事长、副董事长和其他董事任期3年，，，，，自获选之日起算，，，，，可连选连任。。。。。

第八十五条董事会对股东大会认真，，，，，行使下列职权：

㈠召集股东大会，，，，，并向股东大会报告事情；；；；；

㈡执行股东大会决议；；；；；

㈢决议公司谋划妄想和投资计划；；；；；

㈣制订公司的年度财务预算计划、决算计划、利润分派计划及亏损填补计划；；；；；

㈤制订公司增添或者镌汰注册资源的计划；；；；；

㈥制订公司债券刊行计划和公司财务政策；；；；；

㈦制订公司的重大收购或出售计划以及制订公司分立、合并、驱逐的计划；；；；；

㈧行使公司的融资和乞贷权以及决议公司主要资产的典质、出租或转让；；；；；

㈨聘用或者解聘公司总司理，，，，，凭证总司理的提名，，，，，聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人和其他高级治理职员，，，，，决议其酬金事项；；；；；

㈩制订本章程修改计划；；；；；

(十一) 制订公司的基本治理制度；；；；；

(十二) 提出公司休业申请；；；；；

(十三) 决议公司的人为水平和福利、奖励步伐；；；；；

(十四) 决议公司内部机构的设置；；；；；

(十五) 决议本章程没有划定应由股东大会决议的其他重大营业和行政事项；；；；；

(十六) 决议专门委员会的设置和任免有关认真人。。。。。

(十七) 股东大会及本章程授予的其他职权。。。。。

董事会就上文㈤、㈥、㈦及㈩各项作出的决议事项应由三分之二以上董事表决通过。。。。。其余事项，，，，，由半数以上董事表决通过。。。。。

第八十六条

㈠董事会在处置惩罚牢靠资产时如：

⑴ 拟处置惩罚牢靠资产的预期价值；；；；；与

⑵ 在此项处置惩罚建议前4个月内公司已处置惩罚了牢靠资产所获得的价值的总和，，，，，凌驾股东会最近审议的资产欠债表所显示的牢靠资产价值的33％；；；；；

则董事会在未经大会股东批准之前不得处置惩罚或赞成处置惩罚该牢靠资产。。。。。

㈡公司处置惩罚牢靠资产举行的生意的有用性，，，，，不因公司违反本条㈠项划定而受影响。。。。。

㈢本条所指的对牢靠资产处置惩罚，，，，，包括转让某些资产权益的行为，，，，，但不包括以牢靠资产提供担保的行为。。。。。

第八十七条董事会每年度至少召开二次聚会，，，，，由董事长召集。。。。。但有下列情形之一时，，，，，可召开暂时董事聚会；；；；；

㈠董事长以为须要；；；；；

㈡三分之一以上董事联名或总司理提议。。。。。

第八十八条董事会聚会必需有二分之一以上董事出席方可举行。。。。。每名董事有一票表决权。。。。。当阻挡票和赞成票数相等时，，，，，董事长有权多投一票。。。。。

第八十九条董事会聚会原则上在公司法定地点举行，，，，，但经董事会决议，，，，，可在中国境内外其他地方举行。。。。。

第九十条董事出席董事会聚会爆发的用度由公司支付。。。。。这些用度包括董事所在地至聚会所在的异地交通费、聚会时代的食宿费、聚会场合租金和外地交通费等用度。。。。。

第九十一条董事会聚会以中文为事情语言，，，，，须要时可有翻译在�。。。。。�，，，提供中英文即席翻译。。。。。

第九十二条

㈠董事会例会的时间和地点如已由董事会事先划定，，，，，其召开毋须发给通知。。。。。

㈡若是董事会未事先决议董事聚会举行的时间和所在，，，，，董事长应至少提前10天至多30天将董事聚会举行的时间和所在用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经人通知全体董事。。。。。

㈢通知应接纳中文，，，，，须要时可附英文通知，，，，，并包括聚会议程和议题。。。。。

㈣董事如已出席聚会，，，，，并且未在到会前或到会时提出未收到聚会通知的异议，，，，，应视作已向其发出聚会通知。。。。。

㈤董事会例会或暂时聚会可以电话形式或借助类似通讯装备举行。。。。。在举行该类聚会时，，，，，只要与会董事能听清其他董事讲话，，，，，并举行交流，，，，，所有与会董事应被视作已亲自出席聚会。。。。。

第九十三条董事应当对董事会决议肩负责任。。。。。董事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程，，，，，致使公司遭受严重损失的，，，，，加入决议的董事对公司负赔偿责任，，，，，但经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的，，，，，该董事可以免去责任。。。。。

第九十四条董事会聚会通过的决媾和董事会的书面议案应接纳中文纪录。。。。。

第九十五条每次董事会聚会的聚会纪录应尽快提供应全体董事审阅。。。。。

第九十六条除非董事会尚有划定，，，，，非董事总司理可列席董事聚会，，，，，并有权收到聚会通知和有关文件。。。。。可是除非总司理兼任董事，，，，，不然无权在董事会聚会上表决或投票。。。。。

第九十七条董事会可接纳书面议案以取代召开董事会聚会，，，，，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方法送交每一位董事，，，，，若是董事聚会案已派发给全体董事、签字赞成的董事已抵达作出决议的法定人数，，，，，并以上述方法送交公司秘书后，，，，，该议案即成为董事会决议，，，，，毋须再召集董事会聚会。。。。。

第九十八条

㈠董事会聚会，，，，，应当由董事自己出席。。。。。董事因故不可出席董事会聚会，，，，，可书面委托其他董事代为出席聚会。。。。。委托书应详细划定授权规模。。。。。

㈡代为出席聚会的代表在该董事授权规模内行使授权董事的权力。。。。。

㈢董事如未出席某次董事会聚会，，，，，亦未委托代表出席，，，，，应视作已放弃在该次聚会上的投票权。。。。。

第九十九条董事会决议事项与某位董事有利害关系时，，，，，该董事应予回避，，，，，且无表决权。。。。。在盘算出席聚会的法定董事人数时，，，，，该董事不予计入。。。。。

第一百条董事会应当对聚会所议事项的决议作成聚会纪录，，，，，由出席聚会的董事及纪录职员在聚会纪录上署名。。。。。

条一百零一条董事会设董事长1 名，，，，，副董事长1至2 名。。。。。董事长和副董事长由凌驾全体董事人数达半数赞成任免。。。。。副董事长协助董事长事情，，，，，并在董事长不可推行职责时，，，，，署理董事长推行职责。。。。。

第一百零二条董事长行使下列职权，，，，，并由副董事长协助事情：

㈠主持股东大会和召集、主持董事会聚会；；；；；

㈡检查董事会决议的实验情形；；；；；

㈢在董事会聚会闭会时代可加入总司理办公会及公司的其它主要聚会，，，，，对公司主要营业运动给予指导；；；；；

㈣签署主要条约和其他主要文件，，，，，或出具委托书，，，，，委托其他代表签署该等文件；；；；；

㈤董事会授予的其它职权。。。。。

第一百零三条董事会凭证需要，，，，，可以授权董事长在董事会休会时代，，，，，行使董事会的部分职权。。。。。董事会可以决议，，，，，由董事会成员兼任总司理或公司其他高级治理职员。。。。。

第十三章公司秘书

第一百零四条公司应设立公司秘书，，，，，由董事会任免。。。。。

第一百零五条公司秘书是公司的高级治理职员，，，，，其主要责任是包管公司有完整的文件纪录，，，，，准备和递交工商行政治理机关以及其他有权机构所要求的报告和文件，，，，，包管公司的股东名册妥善设立，，，，，包管有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关纪录和文件，，，，，执行执法上或本章程中划定公司秘书之义务（包括董事会的所有合理要求）。。。。。

第一百零六条董事会应任命他们以为具有必备的专业知识和履历的自然人担当公司秘书。。。。。公司秘书可由1名或2名自然人配合出任。。。。。在二人共任的情形下，，，，，公司秘书的义务应由二人配合分担；；；；；但任何1 人皆有权单独行使公司秘书的所有权力。。。。。

第一百零七条公司秘书应催促公司遵守中国有关执法和公司股票上市的证券生意所的规则。。。。。

第一百零八条公司董事或者其他高级治理职员可以兼任公司秘书，，，，，公司约请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。。。。。当公司秘书由董事兼任时，，，，，如某一行为应当由董事及公司秘书划分作出，，，，，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。。。。。

第十四章总司理

第一百零九条公司设总司理1名，，，，，副总司理若干名。。。。。总司理和副总司理由董事会聘用或者解聘并向其认真，，，，，副总司理协助总司理事情。。。。。

第一百一十条除本章程尚有划定，，，，，总司理行使下列职权：

㈠主持公司的生产谋划治理事情，，，，，组织实验董事会决议，，，，，并向董事会报告事情；；；；；

㈡亲自或委托一名副总司理，，，，，召集和主持总司理办公聚会，，，，，总司理办公聚会由总司理、副总司理及其他高级治理职员加入；；；；；

㈢组织实验公司的基本治理制度及基本规章，，，，，报董事会审批；；；；；

㈣制订公司的基本治理制度及基本规章，，，，，报董事会审批；；；；；

㈤任免和调配除应由董事会任免以外的认真治理职员，，，，，包括公司治理部分认真人在内的治理职员和事情职员及提请聘用或解聘公司副总司理、财务认真人和其他高级治理职员；；；；；

㈥决议对公司职工的赏罚、升降级、加减薪、聘用、招聘、解聘、辞退；；；；；

㈦在董事会授权规模内代表公司对外处置惩罚营业；；；；；

㈧本章程和董事会授予的其它职权。。。。。

第一百一十一条总司理行使职权时，，，，，应当遵守执法、行政规则和本章程的划定，，，，，推行诚信或勤勉的义务。。。。。

第一百一十二条总司理、副总司理及其他高级治理职员告退，，，，，应提前3个月书面通知董事会。。。。。

第十五章监事会

第一百一十三条公司设监事会。。。。。

监事会由5名监事组成，，，，，其中2名监事由职工代表担当，，，，，职工代表由公司职工民主选举和免职，，，，，其余监事由股东大会选举和免职。。。。。

公司监事任期3年，，，，，可连选连任。。。。。监事会设主席1 名，，，，，监事会主席的任免由三分之二以上（含三分之二）的监事决议。。。。。监事会每年至少召开2次聚会，，，，，由监事会主席认真召集。。。。。

第一百一十四条监事应当遵照执法、行政规则及公司章程的划定，，，，，忠实推行监视职责。。。。。

第一百一十五条除执法或公司股份上市的证券生意所要求的义务外，，，，，每位监事都有责任在行使公司付与他的权力时：

㈠善意、忠诚地以公司最大利益为起点行事；；；；；

㈡以一个合理的审慎的人在相似情形下所应体现的审慎、勤勉和手艺为其所应为的行为。。。。。

第一百一十六条公司监事不得兼任公司董事、总司理及其他高级治理职务，，，，，包括但不限于公司的财务认真人。。。。。

第一百一十七条监事会向股东大会认真，，，，，并依法行使下列职权：

㈠检查公司的财务；；；；；

㈡对公司董事、司理和其他高级治理职员执行公司职务时有否违反执法、行政规则、或公司章程的行为举行监视；；；；；

㈢当董事、总司理或其他高级治理职员的行为损害公司的利益时，，，，，要求前述职员予以纠正；；；；；

㈣核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分派计划等财务资料，，，，，发明疑问可以公司名义委托注册会计师、职业审计师资助复审；；；；；

㈤提议召开暂时股东大会；；；；；

㈥代表公司与董事谈判或者对董事起诉；；；；；

㈦公司章程划定的其它职权。。。。。

监事列席董事会聚会。。。。。

第一百一十八条监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。。。。。

第一百一十九条监事会行使职权所需约请的状师、注册会计师或执业审计师等专业人士所爆发的合理用度由公司肩负。。。。。

第十六章公司董事、监事和高级治理职员的资格和义务

第一百二十条凡有下列情形之一者，，，，，不可担当公司的董事、监事、司理或其他高级治理职员：

㈠无民事行为能力者和限制民事行为能力者；；；；；

㈡因犯有贪污、行贿、侵占工业、挪用工业罪，，，，，或者破损社会经济秩序罪，，，，，被判处刑罚，，，，，执行期满未逾5 年；；；；；或因犯法被剥夺政治权力、执行期满未逾5年；；；；；

㈢担当因谋划治理不善休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，，，，，并对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，，，，，自该公司、企业休业整理完结之日起未满3年；；；；；

㈣担当因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，，，，，并负有小我私家责任的，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满3年者；；；；；

㈤小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；；；；；

㈥因冒犯刑法被司法机关立案视察，，，，，尚未了案；；；；；

㈦执法、行政规则划定不可担当企业向导；；；；；

㈧非自然人；；；；；

㈨被有关主管机构裁定违反有关证券规则的划定，，，，，且涉及有诓骗或不忠实的行为者，，，，，自该裁定之日起未满5年。。。。。

第一百二十一条董事、司理或其他高级治理职员代表公司的行为对善意圈外人的有用性，，，，，不因其在任职、选举或资格上有任何不对划定而受影响。。。。。

第一百二十二条除中国执法、行政规则或公司股份上市的证券生意所的上市规则要求的义务外，，，，，董事、监事、司理及其他高级治理职员在行使公司付与他们的职权时，，，，，还对每个股东负有下列义务：

㈠不得使公司逾越其营业执照划定的营业规模；；；；；

㈡须真诚地以公司最大利益为起点行事；；；；；

㈢不得以任何形式剥夺公司工业，，，，，包括（但不限于）对公司有利的时机；；；；；及

㈣不得剥夺股东的小我私家权益，，，，，包括（但不限于）分派权、表决权，，，，，但不包括凭证章程提交股东大会通过的公司改组。。。。。

第一百二十三条每位董事、监事、司理和其他高级治理职员都有责任在行使其权力和推行其义务时，，，，，以一个合理的审慎的人在相似情形下所应体现的审慎、勤勉和手艺为其所应为的行为。。。。。

第一百二十四条每位董事、监事、司理和其他高级治理职员在行使公司付与他们的职责时须遵守诚信原则，，，，，不可置自己于自身的利益和肩负的义务可能爆发冲突的处境。。。。。此原则包括（但不限于）推行下列义务：

㈠真诚地以公司最大利益为起点行事；；；；；

㈡在其职权规模内行使权力，，，，，不得越权；；；；；

㈢亲自行使所付与他的酌量处置惩罚权，，，，，不得为他人使用；；；；；非经执法、行政规则允许或获得股东大会在知情的情形下赞成，，，，，不得将其酌量权转让给他们行使；；；；；

㈣对同类别的股东应当一律，，，，，对差别类别的股东应当公正；；；；；

㈤除公司章程尚有划定或由股东大会在知情的情形下尚有批准外，，，，，不得与公司订立条约，，，，，生意或安排；；；；；

㈥未经股东大会在知情情形下赞成，，，，，不得以任何形式使用公司工业为自己谋取利益；；；；；

㈦不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，，不得以任何形式侵占公司工业，，，，，包括（但不限于）对公司有利的时机；；；；；

㈧未经股东大会在知情的情形下赞成，，，，，不得接受与公司生意有关的佣金；；；；；

㈨遵守公司章程、忠实推行职责，，，，，维护公司利益，，，，，不得使用其在公司的职位和职权为自己谋私利；；；；；

㈩未经股东大会在知情的情形下赞成，，，，，不得以任何形式与公司竞争；；；；；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，，，，，不得将公司资产以其小我私家名义或者其他名义开立账户存储，，，，，不得以公司资产为本公司的股东或者其他小我私家债务提供担保；；；；；

(十二) 未经股东大会在知情的情形下赞成，，，，，不得泄露其在任职时代所获得的涉及本公司的神秘信息；；；；；除非以公司的利益为目的，，，，，亦不得使用该信息；；；；；可是，，，，，在下列情形下，，，，，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

⑴　执法有划定；；；；；

⑵　公众利益有要求；；；；；

⑶　该董事、监事、司理和其他高级治理职员自己的利益有要求。。。。。

第一百二十五条按诚信义务的需要，，，，，董事、监事、司理或其他高级治理职员不得指使与其相关的人作出董事、监事、司理或其他高级治理职员不可作的事。。。。。与董事、监事、司理或其他高级治理职员相关的人指：

㈠该董事、监事、司理和其他高级治理职员的配偶或未成年子女；；；；；

㈡该董事、监事、司理和其他高级治理职员或本条第㈠项所列人士的信托人；；；；；

㈢该董事、监事、司理和其他高级治理职员或本条第㈠、㈡项中所列人士的合资人；；；；；

㈣由该董事、监事、司理和其他高级治理职员单独在事实上控制的公司，，，，，或本条第㈠、㈡、㈢项所提及的人士或公司其他董事、监事、司理或其他高级治理职员的事实上配合控制的公司；；；；；

㈤本条第㈣项所指公司的董事、监事、司理和其他高级治理职员。。。。。

第一百二十六条董事、监事、司理和其他高级治理职员的诚信义务纷歧定在他们的任期竣事时终止。。。。。对公司商业神秘保密的义务在其任期竣事后仍有用。。。。。其他的义务一连期应凭证公正的原则决议，，，，，取决于事务爆发时与离任之间时间的是非，，，，，以及与公司的关系在何种情形和条件下竣事。。。。。

第一百二十七条董事、监事、司理和其他高级治理职员因违反某项详细的义务所负的责任，，，，，可由股东大会在知情的情形下扫除，，，，，但本章程第一百二十五条划定的情形除外。。。。。

第一百二十八条公司董事、监事、司理和其他高级治理职员，，，，，直接或者间接与公司已订立的或妄想中的条约、生意、安排有主要利害关系（公司董事、监事、司理和其他高级治理职员的聘用条约除外），，，，，岂论有关事项在正常情形下是否需要董事会的批准赞成，，，，，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性子和水平。。。。。

除非有利害关系的公司董事、监事、司理和其他高级治理职员凭证本条前款的要求向董事会做了披露，，，，，并且董事会不将其计入法定人数，，，，，亦未在加入表决的聚会上批准了该事项，，，，，公司可作废该条约、生意或安排，，，，，但在对方是有关董事、监事、司理和其他高级治理职员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。。。。。公司董事、监事、司理和其他高级治理职员的相关人士与某条约、生意安排上有利害关系的，，，，，有关董事、监事、司理和其他高级治理职员也应被视为有利害关系。。。。。

第一百二十九条如董事、监事、司理或其他高级治理职员在公司首次思量订立有关条约生意、安排前以书面形式通知董事会，，，，，声明由于通知所列的内容，，，，，他与公司日后告竣的条约、生意或安排与其有利害关系，，，，，则在通知剖析的规模内，，，，，有关董事、监事或高级治理职员被视为做了第一百二十八条划定的披露。。。。。

第一百三十条公司不得以任何方法为其董事、监事、司理和其他高级治理职员缴纳税款。。。。。

第一百三十一条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、司理和其他高级治理职员提供贷款、贷款担保；；；；；亦不得向前述职员的相关人提供贷款、贷款担保，，，，，前款划定不顺应于下列情形：

㈠公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；；；；；

㈡公司凭证经股东大会批准的聘用条约，，，，，向公司的董事、监事、司理和其他高级治理职员提供贷款、贷款担保，，，，，或者其他款子，，，，，使之支付为了公司的目的或为了推行其公司职责所爆发的用度；；；；；

㈢如公司的正常营业规模包括提供贷款、贷款担保，，，，，公司可以向有关董事、监事、司理和其他高级治理职员及其相关人提供贷款、贷款担保，，，，，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。。。。。

第一百三十二条公司违反前条划定提供贷款的，，，，，岂论其贷款条件怎样，，，，，收到款子的人应当连忙送还。。。。。

第一百三十三条公司违反第一百三十一条第一款的划定所提供贷款担保，，，，，不得强制公司执行，，，，，但下述情形除外；；；；；

㈠向公司或其母公司董事、监事、司理和其他高级治理职员的相关人提供贷款时，，，，，提供贷款人不知情的；；；；；

㈡公司提供的担保已由提供贷款人正外地售予善意购置者。。。。。

第一百三十四条本章前款中所称担保，，，，，包括由包管人肩负责任或者提供工业以包管义务人推行的行为。。。。。

第一百三十五条除执法划定的种种权力、调解步伐之外，，，，，在某董事、监事、司理和其他高级治理职员违反了对公司所负的义务时，，，，，公司有权接纳以下的步伐：

㈠要求有关董事、监事、司理和其他高级治理职员赔偿由于其失职给公司所造成的损失；；；；；

㈡作废任何由公司与有关董事、监事、司理和其他高级治理职员订立的条约或生意，，，，，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道此代表公司的董事、监事、司理和其他高级治理职员违反了对公司应负的义务）订立的条约或生意；；；；；

㈢要求有关董事、监事、司理和其他高级治理职员交出其因违反义务而获得的收益；；；；；

㈣追回有关董事、监事、司理和其他高级治理职员收受的本应为公司所收取的款子，，，，，包括（但不限于）佣金；；；；；

㈤要求有关董事、监事、司理和其他高级治理职员退还本应交予公司的款子所赚取、或者可能赚取的利息；；；；；

㈥接纳执法程序裁定该董事、监事、司理和其他高级治理职员因其违反义务所获得的工业归公司所有。。。。。

第一百三十六条公司应当就酬金事项与公司董事、监事订立书面条约，，，，，并经股东大会批准，，，，，前述酬金事项包括：

㈠作为公司的董事、监事或高级治理职员的酬金；；；；；

㈡作为公司的子公司的董事、监事或高级治理职员的酬金；；；；；

㈢为公司及其子公司的治理提供其他效劳的酬金；；；；；

㈣该董事或监事因失去职位或退休所获赔偿的款子。。。。。

除按上述条约外，，，，，董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼。。。。。

第一百三十七条公司在与公司董事、监事订立的有关酬金事项的条约中应当划定，，，，，当公司将被收购时，，，，，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，，，，，有权取得因失去职位或退休而获得的赔偿或者其他款子。。。。。前款所称公司被收购是指下列情形之一：

㈠任何人向全体股东提出收购要约；；；；；

㈡任何人提出收购要约，，，，，旨在使要约人成为控股股东。。。。�？？？？？？？赝豆啥慕缢涤氡菊鲁痰谒氖踔械慕缢迪嗤�。。。。。

若是有关董事、监事不遵守本条划定，，，，，其收到的任何款子，，，，，应当归那些由于接受该要约而将其股份出售的人所有，，，，，该董事、监事应当肩负因按比例分发该等款子所爆发的用度，，，，，该用度不得从该等款子中扣除。。。。。

第十七章利润分派

第一百三十八条公司缴纳有关税项后的利润，，，，，按下列顺序分派：

㈠填补亏损；；；；；

㈡提法定公积金；；；；；

㈢提取法定公益金；；；；；

㈣提取恣意公积金；；；；；

㈤支付通俗股股利。。。。。

本条㈣至㈤项在某一年度的详细分派比例，，，，，由董事会视乎公司谋划状态和生长需要拟订，，，，，并经股东大会审批。。。。。

第一百三十九条公司在填补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，，，，，不得分发股利。。。。。

第一百四十条公司应提取税后利润的10％作为法定公积金。。。。。法定公积金已达注册资源50％时可不再提取。。。。。

第一百四十一条公司应提取税后利润的10％作为法定公益金。。。。。

第一百四十二条恣意公积金凭证股东大会决议从公司利润中另外提取。。。。。

第一百四十三条资源公积金包括下列款子：

㈠凌驾股票面额所刊行的溢价款；；；；；

㈡国务院财务主管部分划定列入资源公积金的其它收入。。。。。

第一百四十四条法定公积金限于下列各项用途：

㈠填补亏损；；；；；

㈡扩至公司生产谋划；；；；；或

㈢转增股本。。。。。公司经股东大会决议可将法定公积金转为资源，，，，，并按股东原有股份比例派发新股或者增添每股面值。。。。。但法定公积金转为资源时，，，，，所留存的该项公积金数额不得少于注册资源的25％。。。。。

第一百四十五条公司提取法定公益金，，，，，用于公司职工的整体福利。。。。。

第一百四十六条于第一百三十八条、一百三十九条、一百四十一条的限制下，，，，，每年度股利将按股东持股比例在每一会计年度竣事后6个月内分派。。。。。

第一百四十七条公司接纳现金或股票的形式派发股利（或同时接纳两种形式）。。。。。

第一百四十八条公司向股东分派股利时，，，，，应按中国税规则定代扣股东股利收入应纳税金。。。。。

第一百四十九条公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款署理人。。。。。收款署理人须代该等股东收取公司就该种股份分派的股利及其他应付的款子。。。。。

第一百五十条公司委托的收款署理人，，，，，应切合上市地执法或证券生意所有关划定的要求。。。。。公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款署理人须为按香港“受托人条例”注册的信托公司。。。。。

第一百五十一条如公司行使权力没收未领取的在香港上市的境外上市外资股股利，，，，，该项权力在适用的限制时代届满前不得行使。。。。。

公司有权终止以邮递方法向某境外上市外资股股东发送股息单，，，，，如该等股息简单连两次未予提现。。。。。然而，，，，，在该等股息单首次未能送达收件人而遭退回后，，，，，公司亦可行使该项权力。。。。。

公司可按董事会聚会以为合适的方法及在遵守下述条件的条件下行使权力出售未能联络在境外上市外资股股东的股份：

㈠　有关股份于12年内最少应已派发3次股息，，，，，而于该段时代无人认领股息；；；；；及

㈡　公司于12年届满后于香港中、英文报章上刊登广告，，，，，说明其拟将股份出售的意向，，，，，并知会香港联交所。。。。。

第十八章财务会计制度和内部审计制度

第一百五十二条公司凭证中国执法、行政规则、国务院财务主管部分制订的中国会计准则的划定，，，，，制订本公司的财务会计制度。。。。。

第一百五十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，，，，，并依法经审磨练证。。。。。

第一百五十四条公司会计年度接纳公历日历年制，，，，，即每年公历一月一日起至十仲春三十一日止为一个会计年度。。。。。

第一百五十五条公司接纳人民币为记账本位币，，，，，账目用中文誊写。。。。。

第一百五十六条公司董事会应当在每次股东年会上，，，，，向股东呈交有关执法、行政规则、地方政府及主管部分公布的规范性文件所划定由公司准备的财务报告。。。。。公司的财务报告须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地点，，，，，供股东查阅。。。。。公司的每一个股东都有权获得本章所提及的财务报告。。。。。

公司至少应当将董事会报告之印本连同资产欠债表（包括中国执法、行政规则划定须予附载的各份文件）及损益账或收支账（含前帐报告）以邮资已付的邮件寄给每年境外上市外资股股东，，，，，最迟须于股东年会前21天送达或寄至每名股东，，，，，受件人地点以股东的名册挂号的地点为准。。。。。

第一百五十七条公司除法定的会计账册外，，，，，不得另立会计账册。。。。。

第一百五十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及规则体破例，，，，，还应当按国际或者境外上市地会计准则体例。。。。。如按两种会计准则体例的财务报表有主要收支，，，，，应当在财务报表附注中加以注明。。。。。公司在分派有关会计年度的税后利润时，，，，，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。。。。。

第一百五十九条若是公司有关任何证券获批准在香港联交所上市，，，，，在其证券在该生意所上市时代，，，，，向股东大会呈交的财务状态报表，，，，，除按中国会计准则及规则体破例，，，，，还须按国际或香港会计标准体例。。。。。如按两种会计准则体例的财务状态报表有主要的区别的，，，，，该等财务状态报表须注明该等区别的财务影响。。。。。

第一百六十条公司宣布或披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计标准及规则体例。。。。。同时按国际或境外上市地会计标准体例。。。。。

第一百六十一条公司在每一会计年度两次通告公司的财务报告。。。。。中期报告于会计年度的前6个月完成之后60日内宣布，，，，，年度报告于会计年度完结之后的120日内宣布。。。。。

第一百六十二条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应凭证中国有关证券执法、规则及公司股票上市的证券生意所划定治理手续及公报。。。。。

第十九章会计师事务所的聘用

第一百六十三条公司应当聘用切合国家有关划定的、自力的会计师事务所，，，，，审计公司的年度会计报告，，，，，并审核公司其它会计报告。。。。。

公司的首任会计师事务所可由建设大会在首次股东年会前聘用，，，，，该会计师事务所的任期在首次股东年会竣事时终止。。。。。

建设大会不可使前款划定的职权时，，，，，则董事会行使该职权。。。。。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所的聘期，，，，，自公司本次股东年会竣事时起至下次股东年会竣事时止。。。。。

第一百六十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权力：

㈠随时查阅公司账簿、纪录或者凭证，，，，，并有权要求公司的董事、司理或者其他高级治理职员提供有关数据和说明；；；；；

㈡要求公司接纳一切合理步伐，，，，，从其子公司取得该会计师事务所因推行职务而必需的资料和说明；；；；；

㈢出席股东大会，，，，，获得任何股东有权收到的聚会通知或者与聚会有关的其它信息，，，，，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜讲话。。。。。

第一百六十六条若是会计师事务所职位泛起空缺，，，，，董事会在股东大会召开前，，，，，可以委任会计师事务所填补空缺。。。。。但在空缺一连时代，，，，，公司若有其他在任的会计师事务所，，，，，该等会计师事务所仍可行事。。。。。

第一百六十七条岂论会计师事务所与公司订立的条约条款怎样划定，，，，，股东大会可在任何会计师事务所任期期满前，，，，，通过通俗决议决议将该会计师事务所解聘。。。。。有关会计师事务所若有因被解聘而向公司索偿的权力，，，，，有关权力不因此而受影响。。。。。

第一百六十八条会计师事务所的酬金或者确定酬金的方法由股东大会决议。。。。。由董事会聘用的会计师事务所的酬金由董事会确定。。。。。

第一百六十九条公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作出决议，，，，，并报国务院证券主管机构备案。。。。。

股东大会在通过聘用一非现任的会计师事务所，，，，，以填补会计师事务所职位的任何空缺，，，，，或续聘用一家由董事会聘用填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时，，，，，须按以下划定治理：

㈠提案在召集股东大会通知发出之前，，，，，须送给拟聘用的或拟去职的或在有关财务年度已去职的会计师事务所。。。。。去职包括被辞退、告退和届满。。。。。

㈡若是即将去职的会计师事务所作出书面陈述，，，，，并要求公司将该陈述见告股东，，，，，除非书面陈述收到过迟，，，，，公司须接纳以下步伐：

⑴　在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；；；；；

⑵　将该陈述副本送出给每位有权获得股东大会通知的股东。。。。。

㈢若是有关会计师事务所的陈述未按本条㈡项的划定送出，，，，，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，，，，，并可以进一步作出申诉。。。。。

㈣去职的会计师事务所有权出席以下聚会：

⑴　其任期应到期的股东大会；；；；；

⑵　拟填补因其被解聘而泛起空缺的股东大会；；；；；

⑶　因其自动辞聘而召集的股东大会；；；；；

去职的会计师事务所有权收到上述聚会的所有通知或其它翰札，，，，，并就该等聚会上涉及其作为公司前会计师事务所的事宜讲话。。。。。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，，，，，应当事先通知会计师事务所，，，，，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。。。。�；；；；；峒剖κ挛袼岢龃瞧福�，，，应当向股东大会说明公司有无不当事情。。。。。

㈠会计师事务所可用致公司法定地点一份书面通知的方法辞去其职务，，，，，该通知须作出下列之一的陈述；；；；；

⑴　以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情形的声明；；；；；或

⑵　任何该等应交待情形的陈述。。。。。

该等通知在其于公司法定地点之日或通知内注明的较迟的日期生效。。。。。

㈡公司收到本条㈠项所指的书面通知的14日内，，，，，须将该通知复印件送出给有权力之机关。。。。。若是通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，，，，，还需送一份副本给每位有权获得公司财务状态报告的股东。。。。。

㈢若是会计师事务所的告退通知载有本条㈠⑵项提及的陈述，，，，，他可要求董事会召集暂时股东大会，，，，，听取他就告退有关情形作出的诠释。。。。。

第二十章劳动治理和职工工会组织

第一百七十一条公司凭证中国执法、规则和有关行政规章制订公司的劳动治理、人事治理、人为福利和社会包管等制度。。。。。

第一百七十二条公司对各级治理职员实验聘用制，，，，，对通俗员工实验条约制。。。。。公司可自主决议职员设置，，，，，并有权依据规则和条约的划定自行招聘、辞退治理职员及员工。。。。。

第一百七十三条公司有权依据自身的经济效益，，，，，并在中国有关行政规章划定的规模内，，，，，自主决议公司各级治理职员及种种员工的人为性收入和福利待遇。。。。。

第一百七十四条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，，，，，安排公司治理职员及员工的医疗包管、退休包管和待业包管，，，，，执行关于退休和待业职工的劳动包管等方面的执律例则及有关划定。。。。。

第一百七十五条公司必需�；；；；；ぶ肮さ恼比ㄒ妫�，，，增强劳动�；；；；；ぃ�，，，实现清静生产。。。。。

公司接纳种种形式，，，，，增强公司职工的职业教育和岗位培训，，，，，提高职工素质。。。。。

第一百七十六条公司职工依法组织工会，，，，，开展工会运动，，，，，维护职工的正当权益。。。。。公司应当向公司工会提供须要的运动条件。。。。。公司按国家有关划定提取工会基金，，，，，开展工会运动。。。。。

第一百七十七条公司研究决议有关职工人为、福利、清静生产以及劳动�；；；；；ぁ⒗投艿壬婕爸肮で鬃岳娴奈侍猓�，，，应当事先听取公司工会和职工的意见，，，，，并约请工会或者职工代表列席有关聚会。。。。。公司研究决议生产谋划的重大问题，，，，，制订主要的规章制度时，，，，，应当听取公司工会和职工的意见和建议。。。。。

第二十一章公司的合并与分立

第一百七十八条公司合并或者分立，，，，，应当由董事会提出计划，，，，，按本章程划定的程序通事后依法治理有关审批手续。。。。。阻挡公司合并、分立计划的股东，，，，，有权要求公司或者赞成公司合并、分立计划的股东，，，，，以公正价钱购置其股份。。。。。公司合并、分立决议的内容应看成成专门文件，，，，，供股东查阅。。。。。

对在香港上市的境外上市外资股股东，，，，，前述文件应当以邮件方法送达。。。。。

第一百七十九条公司合并可能接纳吸收合并和新设合并两种形式。。。。。

公司合并，，，，，应由合并各方签署合并协定，，，，，并体例资产欠债表及工业清单。。。。。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，，，，，并于30日内在报纸上至少通告3次。。。。。

公司合并后，，，，，合并各方的债权、债务，，，，，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。。。。

第一百八十条公司分立，，，，，其工业应看成响应的支解。。。。。

公司分立，，，，，应当由分立各方签署分立协定，，，，，并体例资产欠债表及工业清单。。。。。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，，，，，并于30日内在报纸上至少通告3次。。。。。

公司分立前的债务按所告竣的协议由分立后的公司肩负。。。。。

第一百八十一条公司合并或者分立，，，，，挂号事项爆发变换的，，，，，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号；；；；；公司驱逐的，，，，，依法治理公司注销挂号；；；；；设立新公司的，，，，，依法治理公司设立挂号。。。。。

第二十二章终止和整理

第一百八十二条公司有下列情形之一时，，，，，应当依法举行整理；；；；；

㈠股东大会以特殊决议决议驱逐公司；；；；；

㈡因公司合并或者分立需要驱逐的；；；；；

㈢公司因不可清偿到期债务被依法宣告休业；；；；；

㈣公司违反执法、行政规则被依法责令关闭。。。。。

第一百八十三条公司因前条㈠项划定驱逐的，，，，，应当在15日之内建设整理组，，，，，并由股东大会以通俗决议的方法确定人选。。。。。

公司因前条㈢项划定驱逐的，，，，，由人民法院遵照有关执法的划定，，，，，组织股东、有关机关及有关专业职员建设整理组举行整理。。。。。

公司因前条㈣项划定驱逐的，，，，，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业职员建设整理组举行整理。。。。。

第一百八十四条如董事会决议公司举行驱逐整理（因公司宣告休业而整理者除外），，，，，则必需在为此召集的股东大会通知中，，，，，声明董事会对公司的状态做了周全的视察之后，，，，，以为公司可在整理之日后12个月内清偿所有债务。。。。。

股东大会举行整理的决议通过之后，，，，，公司董事会的职权连忙终止。。。。。

第一百八十五条整理组应当遵照股东大会的指示，，，，，每年至少向股东大会报告一次整理组的收入和支出、公司的营业和整理的希望，，，，，并在整理竣事时向股东大会作最后报告。。。。。

第一百八十六条公司整理组，，，，，应当自建设之日内通知债权人，，，，，并于60日内在报刊上至少通告3次，，，，，整理组应对债权举行挂号。。。。。

第一百八十七条整理组在整理时代行使下列职权：

㈠整理公司工业，，，，，体例资产欠债表和工业清单；；；；；

㈡通知或者通告债权人；；；；；

㈢处置惩罚与整理有关的公司未了却的营业；；；；；

㈣清缴所欠税款；；；；；

㈤整理债权、债务；；；；；

㈥处置惩罚公司清偿债务后的剩余工业；；；；；

㈦代表公司加入民事诉讼运动。。。。。

整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，应当制订整理计划，，，，，并报股东大会或者有关主管机关确认。。。。。

第一百八十八条整理组成员应当忠于职守，，，，，依法推行整理义务。。。。。

整理组成员不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，，不得侵占公司工业。。。。。整理组成员因居心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第一百八十九条因公司驱逐而整理，，，，，整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，发明公司工业缺乏清偿债务时，，，，，应连忙阻止整理，，，，，并向人民法院申请宣告休业。。。。。

第一百九十条公司经人民法院裁定宣告休业后，，，，，整理组必需向人民法院移交整理事务。。。。。

第一百九十一条整理用度，，，，，包括整理组成员和照料的酬金，，，，，应在清偿其他债权人债务之前，，，，，优先从公司工业中拨付。。。。。

第一百九十二条公司决议整理后，，，，，任何人未经整理组允许不得处分公司工业。。。。。整理时代，，，，，公司不得睁开新的谋划运动。。。。。公司在优先支付整理用度后，，，，，整理组按下列顺序举行清偿：

㈠自整理之日起前三年内所欠本公司职工人为和劳动包管用度；；；；；

㈡缴纳所欠税款；；；；；

㈢清偿公司债务。。。。。

第一百九十三条公司工业按前条划定清偿债务后的剩余工业，，，，，整理组应按股东持有股份的种类和比例分派：

㈠按优先股股份面值对优先股股东分派；；；；；如不可足额送还优先股股金时，，，，，按各优先股股东所持比例分派；；；；；

㈡按各通俗股股东的股份比例举行分派。。。。。

第一百九十四条公司整理竣事后，，，，，整理组应当制作整理报告以及整理期内收支报表和财务账册，，，，，经中国注册会计师验证后，，，，，报股东大会或者有关主管机关确认。。。。。

整理组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，，，，，将前述文件报送公司挂号机关，，，，，申请注销公司挂号，，，，，通告公司终止。。。。。

第二十三章章程的修改

第一百九十五条公司可凭证执法、行政规则、本章程的划定修改本章程。。。。。

第一百九十六条本章程的修改，，，，，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，，，，，经国务院授权的公司审批部分和国务院证券委员会批准后生效；；；；；涉及公司挂号事项的，，，，，应当依法治理变换挂号。。。。。

第二十四章通知

第一百九十七条除非本章程尚有划定，，，，，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，，，，，须按该每一境外上市外资股股东注册地点专人送达，，，，，或以邮递方法寄至该每一位境外上市外资股股东。。。。。给在香港上市的境外上市外资股股东的通告应尽可能在香港投寄。。。。。

公司发给内资股股东的通知，，，，，须在国家证券治理机构指定的一家或多家报刊上刊登通告。。。。。该通告一旦刊登，，，，，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。。。。。

第一百九十八条通知以邮递方法送交时，，，，，须清晰地写明地点、预付邮资，，，，，并将通知安排信封内邮寄出，，，，，当包括该通知的信函寄出5日后，，，，，视为股东已收悉。。。。。

第一百九十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方法送往公司法定地点。。。。。

第二百条若证实股东或董事已向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明，，，，，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方法送达，，，，，并以邮资已付的方法寄至准确的地点的证实质料。。。。。

第二十五章仲裁

第二百零一条当第二百零二条提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有关执法、行政规则所划定的权力或义务，，，，，爆发与公司事务有关的争议或权力主张时，，，，，该等人士须把该争议或权力主张提交下述仲裁机构之一举行仲裁，，，，，本章程中尚有划定除外。。。。。

申请仲裁者可选择(1)中国国际经济商业仲裁委员会，，，，，按其仲裁规则举行仲裁，，，，，或(2)香港国际仲裁中心，，，，，按其证券仲裁规则举行仲裁。。。。。申请仲裁者把争议或权力主张提交仲裁后，，，，，对方必需在申请者选择的仲裁机构举行仲裁。。。。。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心举行仲裁，，，，，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的划定讨教该仲裁在深圳举行。。。。。

以仲裁方法解决因第二百零一及第二百零二条所述争议或者权力主张，，，，，适用中华人民共和国的执法，，，，，但执法、行政规则尚有划定的除外。。。。。上述仲裁机构的裁决是终局的，，，，，对各方均有约束力。。。。。

第二百零二条本章适用于下列人士之间的争议或权力主张：

㈠境外上市外资股股东与公司；；；；；

㈡境外上市外资股股东与公司董事、监事、司理或其他高级治理职员；；；；；及

㈢境外上市外资股股东与内资股股东。。。。。

第二百零三条第二百零一条所提的争议或权力主张，，，，，涉及第二百零二条任何一项所列出的人士时，，，，，必需将所有权力主张或争议整体诉诸仲裁；；；；；所有由于统一事由有诉因的人或争议或权力主张的解决需要其参予的人，，，，，若是其身份为公司或公司股东、监事、董事、司理或其他高级治理职员，，，，，须按本章的划定听从仲裁。。。。。有关股东界定，，，，，股东名册的争议，，，，，可以不必仲裁方法解决。。。。。

第二十六章本章程的诠释和界说

第二百零四条本章程由中英文写成，，，，，若有相互抵触，，，，，以中文本为准。。。。。

第二百零五条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，，，，，凭证上下文具有其它意义的除外：

「本章程」公司章程

「董事会」公司董事会

「董事长」公司董事长

「董事」公司的董事

「法定地点」中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技生产基地3号楼

「人民币」中国的法定钱币

「董事会秘书」董事会委任的公司秘书

「香港联交所」香港团结生意所有限公司

「国家」、「中国」中华人民共和国

第二百零六条本章程中所称会计师事务所的寄义与「核数师」相同。。。。。

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